“정기주총 주주제안 가결 9.6%뿐…ESG 이슈 등 관여폭도 넓혀야”

경제개혁연구소 ‘권고적 주주제안’ 도입 필요성 제안

주주총회에 입장하는 주주들. 연합뉴스

올해 정기주주총회 공고를 통해 주주제안이 확인된 안건을 분석해보니 가결된 안건은 10%에 못 미친다는 분석 결과가 나왔다. 이에따라 경영권 분쟁 등에만 한정되고 있는 ‘주주제안’을 넘어서서 기후변화 등 다양한 기업 경영 사안에 대응하는 ‘권고적 주주제안’ 도입을 검토해야한다는 주장이 나왔다.

25일 경제개혁연구소가 발표한 ‘주요 국가의 주주제안 현황과 권고적 주주제안 도입 필요성’ 리포트를 보면, 금융감독원 전자공시시스템상 올해 정기주총 공고를 통해 주주제안이 확인된 26개사·114개 안건 중 가결된 안건은 11개(약 9.6%)에 그쳤다. 나머지 89개(78.1%)는 부결됐다. 14개(12.3%)는 철회 또는 먼저 가결된 안건과 충돌해 자동폐기됐다.

가결된 안건은 임원 선임·해임이나 정관 변경이 다수였다. 임원 선임은 남양유업(감사 선임 1건), 아이큐어(감사 선임 1건), 이에스(ES)큐브(사내이사, 사외이사 각 1건) 등 3개 회사에서 4건이 가결됐다. 정관 변경은 총 3개 회사에서 7개 안건이 가결됐다. 케이티앤지(KT&G)에서 분기배당 도입과 관련 부칙 변경 안건(2개), 이에스큐브에서 이사 총수를 늘리는 안건(1건), 에스엠(SM)에서 전자투표 도입, 이사 자격 요건 및 충실의무 조항 신설, 내부 통제 조항 신설 안건(4개) 등이 통과됐다.

경제개혁연구소는 “국내 주주제안은 임원 선임, 배당 등 주주환원, 정관 변경, 임원 보수(한도)와 같이 한정적인 주총 승인 사항에 집중되고 있다”고 분석했다. 이어 “실제로 주주제안 안건이 통과된 사례는 매우 적고, 의결권 제한이 적용되는 감사 선임 안건이나 경영권 분쟁 또는 그와 유사한 상황이 발생한 경우에 주로 안건이 통과됐다”고 짚었다.

이는 미국과 대조적인 모습이다. 미국의 경우, 주주제안이 매우 활발하게 일어나고 있다. 리포트에 따르면, 2023년 1월~5월 말 에스엔피(S&P) 500 기업을 대상으로 모두 667건의 주주제안이 제기됐다. 안건 내용에서 이에스지(ESG, 환경·사회·지배구조) 이슈가 차지하는 비중도 크다.

경제개혁연구소는 주주제안의 범위를 확대하는 한편 ‘권고적 주주제안’ 도입을 검토해야 한다고 제언했다. 각국 주주제안 제도를 살펴보면 “주주제안을 통해 이사회 권한 자체를 침해하는 것은 허용되지 않거나 지양”된다. 그러나 “권고적 효력만을 갖거나 이사회에 구체적 권한을 위임하는 주주제안은 이사회 권한과의 충돌을 피할 수 있다”면서 “이사회의 권한과 재량은 보장하면서도 실효성 있는 주주관여 활동을 이끌 수 있다”는 것이다. 미국의 경우 또한 주주제안이 권고적 효력을 갖는다.

경제개혁연구소는 “회사나 지배주주가 자발적으로 정관을 통해 권고적 주주제안을 도입하기를 기대하는 건 불가능하다. 법률 등 제도 개선을 통해 도입될 필요가 있다”고 밝혔다.

고한솔 기자 [e-mail]