인수·합병 방어 ‘독약 처방’ 놓고 엇박자

적대적 M&A 방어책으로 도입 여부가 쟁점이 되고 있는 제도들

금감원, 삼성전자 M&A설 계기 ‘포이즌 필’ 도입 주장
재경부 “자본의 자유로운 이동 차단해 국제기준 어긋나”

일부 선진국에서 적대적 인수·합병(M&A) 방어수단으로 활용되고 있는 ‘포이즌 필’(독약처방) 도입을 놓고 금융감독원과 재정경제부의 견해가 첨예하고 엇갈리고 있다. 최근 삼성전자에 대한 미국 투자자 칼 아이칸의 적대적 인수·합병설이 직접적 계기가 됐다.

지난 2006년 2월께 칼 아이칸과 스틸파트너스 연합이 케이티앤지(KT&G)의 경영권을 위협하는 적대적 인수·합병 시도 당시, 정부와 금융감독당국이 포이즌 필 도입을 놓고 공방을 벌인 지 1년 반 만에 다시 같은 주제를 놓고 날을 세우고 있는 것이다.

금융감독원은 주요 기업들이 막대한 자금을 경영권 방어에 투입하고 있는 현실을 개선하려면 이 제도를 도입해야 한다는 의견인 반면, 재정경제부는 이 제도가 도입되면 자본의 자유로운 이동을 차단해 국제기준을 벗어날 수 있다는 이유로 반대 견해를 고수하고 있다.

이번에 금융감독원이 검토하고 있는 제도는 적대적 인수·합병 시도가 있을 경우 이사회 의결만으로 기존 주주들에게 시가보다 낮은 가격으로 신주를 발행해 경영권을 방어할 수 있도록 하는 장치인데, 현재 우리나라 상법에는 도입돼 있지 않다.

전홍렬 금감원 부원장은 24일 정례 브리핑에서 최근 국내 최대기업인 삼성전자에 대한 인수·합병설이 제기된 것과 관련해 “정부가 적대적 인수·합병 방어장치를 도입하지 않는다는 방침을 밝힌 바 있지만, 우리와 유사한 법 체계를 가진 일본에서는 이미 350여개 기업에서 포이즌 필 장치를 갖고 있다”며 “관련 법 개정 등에 대비해 연구를 하고 (포이즌 필 제도 도입을) 정부에 건의할 계획”이라고 말했다.

전 부원장은 이어 “우리 상장기업들은 42조원에 이르는 자사주를 스와핑(자사주 맞교환)하는 방식으로 경영권 방어에 나서고 있는데, 이것은 상당한 고비용이 발생하는 전략”이라며 “최근 일본 법원이 포이즌 필 제도에 대해 ‘주주평등의 원칙도 중요하지만 다수결의 원칙에 의한 주주 총이익이 더 중요하다’며 적법 판정을 내린 것은 우리에게 시사하는 바가 크다”고 주장했다.

경영권 방어장치가 도입되면 자사주 매입에 들어가는 막대한 비용을 설비투자 등으로 돌릴 수 있어 기업 경쟁력을 한층 강화시킬 수 있다는 논리다.

그러나 이날 권오규 경제부총리 겸 재정경제부 장관은 제주도에서 전경련 주최로 열린 하계포럼에 참석해 “최근 일본 기업들이 포이즌 필 등을 도입한다고 하는데 결코 바람직하지 않다”며 금감원 주장을 맞받아쳤다. 권 부총리는 “지금 우리나라 제도는 ‘글로벌 스탠더드’에서 벗어나 있지 않지만, 새로운 제도를 도입한다면 벗어나게 된다”며 “외국자본이 (국내에서) 수익을 많이 낸다고 배 아파해서는 결코 선진국이 될 수 없으며, 국내 자본도 오히려 이런 기회를 잡아야 한다”고 말했다. 이와 관련해 임승태 재경부 금융정책국장은 “기업들이 (포이즌 필 도입 불가방침과 관련해) 문제를 제기하고 있는 것은 알고 있지만, 그렇다고 금감원이 이것을 검토할 권한은 없다”며 “일본이 법 체계를 바꾼 배경에 대해서는 살펴보고 있지만, 포이즌 필 제도 도입불가 방침에는 변함이 없다”고 잘라말했다. 최익림 김진철 기자 [e-mail]