법무부, 적대적 M&A 방어 ‘포이즌필·차등의결권’ 추진

경영권 감시장치 언급없어 무능한 경영진 ‘악용’ 소지

법무부가 19일 업무보고에서 재계나 학계에서도 찬반 양론이 끊이지 않는 회사의 경영권 방어대책 도입을 추진하겠다고 나서 논란이 일 것으로 보인다. 지난해 초 김성호 당시 법무부 장관(현 국정원장 후보)이 ‘기업하기 좋은 법제 정비’를 꺼내들어 한차례 논란을 거쳤던 해묵은 방안들이 다시 등장한 것이다. 일각에선 소액 주주 등 이해관계자들의 이익을 침해하는 것에 대한 사후 규제장치가 없어 자칫 재벌들이 ‘돈 한 푼 들이지 않고’ 경영권을 지키는 데만 도움이 될 것이라는 우려가 나온다.

우선 지난해 말 상법 개정 논의과정에서 기획재정부(옛 재정경제부) 등이 ‘경영권 시장의 활성화에 도움이 되지 않는다’는 이유로 적극 반대했던 ‘포이즌 필’ 제도가 이날 보고에 포함됐다.

윤창현 서울시립대 교수(경영학)는 “외국과 달리 지금까지 재계가 자사주 외엔 경영권 방어 수단이 없어 불안한 나머지 장기적 투자를 못한다고 주장해 오지 않았느냐”며 “(포이즌 필과 같은) 제도를 도입해 각 기업들이 정관 변경을 통해 선택할 여지를 주는 건 의미 있는 것”이라고 말했다.

하지만 외국과 우리나라를 그대로 비교하는 건 무리라는 지적이 많다. 미국의 경우 포이즌 필을 발동할 때 독립적인 사외이사나 기관투자가 제동을 걸 수 있고, 사법부가 허용 여부를 결정하는 주도 있다. 전성인 홍익대 교수(경제학)는 “외국에서도 이사들이 회사 이익의 기회를 이용하여 이득을 취득하는 ‘회사 기회의 유용’을 금지하거나 주총 결의의 특별정족수를 거쳐 포이즌 필 도입을 거부할 수 있도록 규정하고 있다”고 말했다. 정부 부처의 한 관계자도 “경영권 시장도 ‘경쟁’이 되어야 하는데 포이즌 필 도입이 아예 ‘잘못한 경영권’의 교체 자체를 원천적으로 불가능하게 할 수 있다”며 “특히 얽히고설킨 순환출자로 이미 경영권을 방어하고 있는데 더 보호해줄 경영권이 뭐가 있느냐”고 반문했다.

법무부는 또 차등의결권 제도도 경영권 방어수단의 하나로 도입하겠다고 밝혔다. 차등의결권 제도는 일부 보통주에 특별히 많은 수의 의결권을 부여하는 제도로, 기업의 지배주주에게 보통주의 수십 배 또는 수백 배의 의결권을 부여해 지배권을 강화하는 것이다. 특별히 거부권을 행사할 수 있는 조건의 ‘황금주’ 제도도 여기에 넓게 포함시켰는데, 장차 공기업 민영화 과정에서 이용하기 위한 포석이란 해석도 있다. 김상조 경제개혁연대 소장은 “이중대표소송이나 소액주주의 권익 침해를 막는 장치 없이 이런 제도가 마구잡이로 도입되면 기존 거대 재벌에 의한 국민경제 장악과 고착이 심각해져 장기적으로 한국 경제의 성장 잠재력이 훼손된다”고 말했다. 김영희 김수헌 기자 [e-mail]

적대적 인수합병(M&A) 시도가 있을 때, 해당 기업의 기존 주주들에게 싼 값에 주식을 사들일 수 있도록 하거나 경영진이 임기 전 물러날 경우 거액의 퇴직금을 지급하도록 하는 조항을 회사 정관에 넣어 인수 시도를 방해하는 경영권 방어수단이다. 독약을 삼킨다는 뜻으로 ‘포이즌 필’(Poison Pill)이라 불리며, ‘독약처방’이라고도 한다.