기업합병 절차는?

[열려라 경제] 아하 그렇구나
상장사는 주식 시가총액 비교해 합병비율 결정
반대주주, 주총뒤 20일내 회사에 매수청구 가능

최근 대기업들을 중심으로 인수·합병(M&A) 바람이 불고 있습니다. 올해 초 일부 회사들이 잇따라 분할하기도 했으나 이제는 다시 합병이 대세인 모양입니다. 기업들은 보통 대형화에 따른 원가절감과 시너지 효과, 경쟁력 향상 효과 등이 기대될 때 합병을 하게 됩니다.

합병의 형태는 여러 법인 가운데 하나의 법인이 존속하는(살아남는) 흡수합병이 일반적입니다. 최근 엘지그룹이 통신 3개 사를 통합해 엘지텔레콤으로 합병하겠다는 것이나, 삼성에스디에스(SDS)와 삼성네트웍스의 결합은 모두 흡수합병입니다. 이에 반해 신설합병은 제3의 법인을 세워 통합하는 것으로, 2001년 주택은행과 국민은행이 현 국민은행(KB은행)으로 통합 출범한 것이 대표적인 사례입니다.

그런데 두 곳 이상의 기업들을 합치려면 각 기업의 가치를 ‘객관적’으로 평가해야 합병비율을 결정할 수 있습니다. 기업가치를 평가하는 작업에는 주주와 채권자 등 여러 이해당사자들의 경제적 득실이 얽히는 만큼, 현행 자본시장통합법은 그 방법을 법률로 정해놓고 있습니다. 우선 합병하려는 기업들이 상장회사일 경우에는 비율을 정하는 기준과 절차도 단순합니다. 각 법인의 주식 시가총액을 비교해 결정하면 됩니다. 시가총액은 이사회에서 합병을 결의하기 전날 종가와 일주일 평균주가, 1개월 평균주가를 구해서 산술평균하여 정하도록 돼 있습니다. 비상장법인일 경우는 좀더 복잡하고 의견이 개입될 수 있는데, 증권사나 회계법인이 자산가치와 수익가치를 평가해 이를 2 대 3의 비율로 합산하도록 하고 있습니다. 만약 비교가 가능한 유사 기업이 상장돼 있을 경우에는 상대가치도 고려해 주가를 산출하게 됩니다.

두 회사간 합병 계약이 주주총회에서 통과하면 주총 뒤 1개월 동안 채권자들에게는 이의제출 기간, 주권자(주식 보유자)에게는 구주권 제출 기간을 줍니다. 합병에 반대하는 주주들은 주총 이후 20일 이내에 회사 쪽에 매수 청구를 해야 하고, 통합된 회사는 앞에서 산출된 주가로 이를 사주도록 하고 있습니다. 다만 주주 매수 청구가 너무 많으면 자금 부담이 클 수 있으므로 일부 기업들은 매수 청구권이 일정액을 초과하면 합병을 취소한다는 조건을 붙이기도 합니다.

이찬영 기자 [e-mail]