은행권 사외이사 연임금지…지배구조 ‘지각변동’ 예고

은행권 사외이사 연임금지…지배구조 ‘지각변동’ 예고

최고경영자와 이사회 의장 겸직도 원칙적 금지
3월 주총부터 적용…라응찬·김승유 회장 거취 주목

은행권 사외이사의 독립성을 보장하고 경영진과 유착하는 행태를 막기 위한 사외이사 제도 개선 방안이 사실상 확정됨에 따라, 오는 3월 주총을 계기로 케이비(KB)금융지주를 비롯한 금융지주회사와 은행권 지배구조에 지각변동이 예상되고 있다. 은행연합회는 25일 임시 이사회를 열어 금융지주회사와 은행의 ‘사외이사제도 모범규준(Best Practice)’을 공식 발표할 예정이다.

개선안에는 사외이사의 연임 기간에 제한이 있어, 국내 4대 금융지주회사와 은행의 사외이사 62명 가운데 10여명이 물갈이될 전망이다. 후임 회장 선임 과정 및 검사 과정에서 금융감독 당국과 불화를 겪어 초긴장 상태에 빠져 있는 케이비지주가 적지 않은 변화를 겪을 것으로 보인다. 또 최고경영자(CEO)와 이사회 의장은 원칙적으로 분리하도록 규정했기 때문에, 금융지주회사 회장이 이사회 의장을 겸직하고 있는 우리·신한·하나금융지주가 어떤 선택을 할지도 주목된다.

■ 최고경영자-이사회 의장 분리가 원칙 은행연합회와 금융당국 관계자의 말을 종합하면, 사외이사 제도 개선안에서 최고경영자와 이사회 의장은 원칙적으로 분리하도록 했다. 다만, 사정상 분리하기 어렵다면 사외이사 가운데 대표격인 ‘선임사외이사’를 임명하고 이를 공시하도록 했다. 은행연합회 관계자는 “불가피하게 최고경영자가 이사회 의장을 겸임할 경우 좀더 효율적인 경영감시를 위해 선임사외이사를 둬 사외이사의 발언권을 높이도록 했다”고 설명했다.

이에 따라 최고경영자와 이사회 의장을 겸임하고 있는 이팔성 우리지주 회장, 라응찬 신한지주 회장, 김승유 하나지주 회장 등의 거취에 관심이 쏠린다. 개선안에 따르면 이들은 최고경영자와 이사회 의장 가운데 하나를 포기하거나, 두 자리를 계속 겸직하면서 선임사외이사를 두는 두 가지 선택지를 놓고 고민해야 하다. 특히 라 회장은 임기가 3월까지여서, 연임 여부까지 포함해 세 갈래의 길을 앞에 놓고 선택해야 할 처지다.

신한지주 관계자는 “사외이사 제도 개편과 관련해 아직 구체적인 내부 방침은 세우지 않았다”고 말했다. 우리지주 관계자도 “여러 가지 고민을 하고 있는 단계”라고 밝혔다.

■ 사외이사 임기제한, 자격도 까다롭게 사외이사의 임기는 독립성 강화를 위해 최초 임기를 현행 1년에서 2년으로 늘리되, 집단권력화하거나 경영진과 유착하는 일을 막기 위해 최장 5년까지만 재직할 수 있도록 할 방침이다. 또 사외이사들의 임기 만료일을 연 단위로 각각 다르게 해 전체 사외이사의 5분의 1이 매년 교체되게 하는 ‘시차임기제’가 도입될 것으로 보인다. 이는 사외이사들의 임기가 최고경영자의 임기와 한꺼번에 겹치는 것을 막기 위한 것이다. 평가보상위원회 등 이사회 산하 위원회의 위원장은 매년 교체하도록 했으며, 사외이사에 대한 상호평가와 다면평가를 실시하도록 했다. 금융당국은 개선안 발표 뒤 은행 경영실태 평가를 통해 금융지주회사와 은행들이 새 제도를 제대로 지키는지 점검할 예정이다.

사외이사 제도 개선안과 별도로 최근 개정된 금융지주회사법 시행령에 따라 금융지주회사(은행지주 포함)에 속한 자회사와 거래관계를 맺고 있는 회사에 최근 2년 안에 근무한 경험이 있어도 해당 금융지주회사의 사외이사가 될 수 없다. 지금까지는 금융지주회사의 회계감사를 맡고 있거나 금융지주회사와 거래실적이 매출액의 10% 이상인 회사 등에 상근 임직원으로 근무한 적이 있으면 사외이사 결격 요건에 해당했다. 하지만 앞으로는 금융지주회사의 자회사와 이런 내용의 거래관계에 있는 회사에서 근무한 경험이 있어도 사외이사로 선임될 수 없게 된 것이다.

금융지주회사와 그 자회사에 전산·정보처리, 보유 부동산 관리, 조사·연구 등의 용역을 제공하거나 특정 거래기업의 이익을 대변할 우려가 있는 사람도 사외이사가 될 수 없다. 은행 사외이사의 자격요건도 은행업감독규정 개정안 시행으로 금융지주회사 수준으로 강화됐다.

이런 내용의 은행권 사외이사 제도 개선 방안이 3월 주총 때부터 적용됨에 따라 큰 폭의 사외이사 교체가 불가피할 전망이다. 4대 금융지주회사와 그 자회사인 4개 은행의 사외이사는 62명에 달하는데 임기 5년 제한, 겸직 제한, 거래관계 등으로 교체가 확정됐거나 교체 가능성이 있는 사외이사는 10여명 수준이다. 특히 사외이사 논란의 진원지인 케이비지주에선 사외이사 9명 가운데 3명 안팎이 사퇴 대상으로 거론되고 있다.

김수헌 기자 [e-mail]