우회상장이란?

font color=#C21A1A>[열려라 경제] 아하 그렇구나
장외기업, 상장사 인수합병 통해 쉽게 증시 진입
부실 잇따르자 신규상장 준하는 ‘실질심사’ 추진

최근 우회상장 기업의 부실이 잇따라 불거지면서 제도 개선 논의가 활발해지고 있습니다.

우회상장은 신규상장 요건에는 부족하지만 성장성 높은 기업에 자본조달 기회를 열어주기 위해 도입된 제도입니다. 그러나 우회상장 뒤에 막상 뚜껑을 열어보니 실적이 애초 전망치에 미치지 못하는 기업들이 수두룩한데다, 뒤늦게 분식회계 등으로 문제를 일으킨 곳도 적잖았습니다.

우회상장은 비상장기업이 증권거래소나 코스닥시장에 상장된 기업과 결합을 통해 상장 심사나 공모주 청약 등 정상적인 절차를 거치지 않고 상장되는 것을 의미합니다. 자금 여유는 있으나 상장 요건을 충족시키지 못한 장외기업이 대주주 지분율이 낮고 자금 어려움에 빠진 상장기업을 인수합병합니다. 주식을 맞교환하거나 현금으로 상장기업 지분을 인수하는 방식으로 진행됩니다.

그러나 심사과정이 까다롭지 않다는 점을 악용해 부적격 기업들이 상장되면서 신규상장에 준하는 실질감사를 하는 방안이 추진되고 있습니다. 허술한 심사와 부실 감독 논란이 제기되는 가운데 뒤늦은 감은 있지만 피해자 양산을 막기 위해서라도 보완책을 마련하는 것이 시급해 보입니다.

자본시장연구원은 최근 금융감독원·한국거래소 등이 후원하는 공청회에서 ‘우회상장 관리제도 선진화 방안’을 내놨습니다. 이 방안은, 재무 요건 등 외형 요건만 형식적으로 심사하는 현행 방식으로는 부적격 기업이나 부실 기업이 거래소에 진입하는 것을 막을 수 없다는 점을 고려해 우회상장 심사에 원칙적으로 신규상장에 준하는 심사기준을 적용하는 등 실질심사를 도입하는 것을 핵심 내용으로 하고 있습니다.

우회상장은 그동안 지정감사인제도를 도입하지 않아 비상장기업의 회계처리와 내부회계 관리제도가 부적절하게 이뤄져왔다는 지적을 받아왔습니다. 또 우회상장 유형을 △합병 △포괄적 주식교환 △제3자 배정증자와 결합한 자산양수 △영업양수 △현물출자(주식에 한정) 등 5가지로 분류해 외형 요건만 형식적으로 심사했습니다. 이 때문에 사실상 경영권이 이전되지만 지분 구조상 변동이 없는 경우 규제 대상에서 제외됐고, 지배권 변동이 없지만 비상장법인이 상장법인보다 클 경우 무조건 규제 대상에 포함되는 문제가 지적돼왔습니다. 우회상장 합병 비율을 산정하는 기준을 정비해 비상장법인의 과대평가 관행을 개선하고, 부실한 외부평가가 있을 경우 제재할 근거와 기준도 강화해야 한다는 지적도 있습니다.

이찬영 기자 [e-mail]