[단독] 국민연금, SK·SK씨앤씨 합병 의결권 향방 내일 결정

24일 의결권행사전문위원회 열어
기금본부서 판단 어려운 사안 결정
최근 3년간 4건선 반대·기권 결론
합병안 부결 가능성은 크지 않아
삼성물산 합병건도 전문위 열 듯

국민연금이 에스케이㈜와 에스케이씨앤씨(씨앤씨) 간 합병을 위한 임시주주총회에서 의결권 행사 방향을 정하기 위해 오는 24일 의결권행사전문위원회를 연다. 최근 삼성물산-제일모직 간 합병을 둘러싸고 삼성과 미국계 헤지펀드 엘리엇 간에 분쟁이 일어난 데 이어 재벌 계열사 간 합병비율 논란은 두번째다.

국민연금은 오는 26일 열리는 에스케이 합병주총에서의 의결권 행사 방향을 결정하기 위해 24일 의결권행사전문위원회를 연다. 전문위는 국민연금 기금운용본부 차원에서 판단하기 어려운 주요 의결권의 행사 지침을 결정한다. 이에 앞서 지난 4월19일 에스케이그룹의 사실상 지주회사인 씨앤씨와 법상 지주회사인 에스케이㈜는 1:0.73의 비율로 합병을 결정했다.

국민연금의 의결권 행사 방향은 상징성이 크고 다른 기관투자가들에도 영향을 미친다는 점에서 전문위 개최 결과가 주목된다. 국민연금의 의결권 행사 과정을 잘 아는 한 인사는 익명을 전제로 “최근 3년간 전문위에서 다룬 4건의 의결권 행사 안건이 모두 반대 또는 기권으로 결정됐다”며 “이를 고려하면 에스케이 주총안건도 같은 결정이 나올 가능성이 크다”고 분석했다.

다만 국민연금이 반대를 해도, 에스케이㈜와 씨앤씨는 총수 일가와 계열사 지분이 많기 때문에 합병안이 부결될 가능성은 크지 않을 전망이다. 국민연금은 에스케이㈜의 지분 7.19%를 보유한 2대 주주다. 하지만 에스케이㈜의 경우 3월 말 현재 그룹 지분이 최태원 회장 등 총수 일가 0.04%, 씨앤씨 31.82% 등 총 31.87%다. 또 씨앤씨는 총수 일가 지분이 43.45%로 더욱 높다.

국민연금이 에스케이와 씨앤씨 합병 건에 대한 의결권 행사 방향을 전문위를 열어 결정하기로 함에 따라, 삼성물산-제일모직 합병 건에 대해서도 전문위를 열지 주목된다. 삼성물산 지분을 갖고 있는 한 자산운용사 관계자는 “삼성 합병 건도 에스케이와 같은 내용이어서 형평성 차원에서 국민연금이 전문위를 열어 의결권 행사 방향을 결정할 가능성이 크다”고 전망했다.

경제개혁연대는 이날 논평을 내어 “에스케이의 합병비율이 지배주주인 최 회장 일가가 43.45%의 지분을 보유한 씨앤씨에 유리하도록 결정돼 불공정하다”면서 “국민연금은 주주가치의 훼손 여부를 철저히 따져서 의결권 행사 방향을 결정하라”고 요구했다. 에스케이의 합병비율은 자본시장법에 따라 합병결의 전날 종가를 기준으로, 최근 1개월간의 평균 종가와 최근 1주일간 평균 종가, 최근일 기준 종가의 산술평균으로 결정돼 형식상 위법한 것은 아니지만, 지배주주의 이익을 위해 대다수 소수주주의 이익이 무시됐다는 것이다.

최근 3년 전부터 1년 전까지의 주가는 에스케이㈜가 씨앤씨보다 계속 높았으나, 지난해 5월30일 역전됐다. 합병결정일 직전 1년간 씨앤씨의 주가는 64.3% 올랐으나, 에스케이㈜의 주가는 7.67% 떨어졌다. 경제개혁연대는 “에스케이가 씨앤씨의 주가는 과대평가되고 에스케이㈜의 주가는 과소평가되는 상황을 방치했거나 총수 일가에 가장 유리한 시점을 포착하여 합병 결정을 한 것”이라고 지적했다. 최태원 회장은 이번 합병이 이뤄지면 통합회사의 지분 30.88%를 보유하면서 그룹을 안정적으로 지배하는 것이 가능해진다. 에스케이는 이에 대해 “시시각각 변하는 주가 속성상 시점 기준으로 특정 주주의 유불리를 따지는 것은 부적절하다”고 말했다.

곽정수 선임기자 [e-mail]