엘리엇, 주총 무효소송 등 장기전 가능성

“직원 동원 위임장 받기 등 소송감”
배당성향 확대 등 이행 압박할 듯

17일 열린 삼성물산 주총에서 제일모직과 합병안을 부결시키는 데 실패한 엘리엇 매니지먼트의 향후 행보에 관심이 쏠린다. 엘리엇은 배당성향 확대, 지배구조 개선 등 주주존중 경영을 하겠다는 삼성의 약속 이행을 압박하면서, 주총 무효소송을 포함한 다양한 법적 대응을 통해 장기전을 벌일 가능성이 높아 보인다, 엘리엇은 지난 11일 <한겨레>와 인터뷰에서 단기투자를 통한 이른바 ‘먹튀’ 가능성을 일축한 바 있다.

엘리엇은 주총에서 패한 뒤 보도자료를 통해 실망을 표시하면서 “모든 가능성을 열어두고 있다”고 밝혔다. 이는 엘리엇이 향후 다양한 법적 수단의 동원 가능성을 내비친 것으로 해석된다.

엘리엇의 이미 주총 전부터 다양한 법적 대응을 예고했다. 엘리엇 쪽은 “물산이 직원들을 대규모로 동원해서 소액주주들을 상대로 의결권 위임장을 받은 것은 명백한 소송감”이라고 지적했다. 물산 주식을 보유하고 있는 국내 자산운용사의 한 고위임원은 “주주 중에는 합병에 찬성하는 사람과 반대하는 사람도 있는데, 경영진이 직원들을 동원해서 찬성 주주들을 위해 언론광고와 위임장 받기 활동을 펴며 거액을 쓴 것은 배임의 소지가 있다”고 말했다. 시장에서는 물산 주총에서 합병 찬성률이 참석주주의 69.53%로, 법에서 요구하는 최저한도(참석주주의 3분의 2)인 66.7%와 불과 2.86%포인트밖에 차이가 나지 않는다는 점에서, 물산의 소액주주들을 상대로 한 위임장 받기 활동이 이번 주총의 표결 결과에 결정적인 영향을 미친 것으로 보고 있다.

엘리엇은 또 물산 직원들이 수박, 화장품, 빵 등을 들고 전국의 소액주주들을 가가호호 방문해 위임장을 받은 것도 주총 무효 사유에 해당할 수 있다고 보고 법적 검토를 하고 있다. 일부 증권사들이 삼성물산 주주들을 상대로 찬성 위임장을 받은 것도 자본시장법 위반 논란이 제기될 수 있다.

엘리엇은 삼성물산 경영진들이 합병 필요성을 강조하는 활동의 일환으로 투자설명회나 언론인터뷰에서 회사의 가치를 깎아내리는 말을 한 것이 배임에 해당되는지도 검토 중이다. 삼성물산 사장들은 그동안 “물산의 무역과 건설은 사양산업이어서, 합병이 무산되면 주가가 크게 하락할 위험성이 높다”고 강조해왔다. 엘리엇쪽에서는 삼성물산의 자사주를 사들인 케이씨씨(KCC)에 대해서도 배임 혐의가 있는지 검토하고 있다.

증권가에서는 엘리엇이 이런 다양한 법률적 대응이 실패할 경우 최후의 카드로 정부나 국민연금을 상대로 한미자유무역협정 상 정부-투자자간 소송(ISD) 수단을 활용할 가능성도 있다고 본다. 엘리엇은 <한겨레>와의 인터뷰에서 ISD를 이용할 생각이 없다고 밝혔으나, 이후 국민연금이 삼성물산 합병에 대해 찬성하기로 자체 결정하고, 의결권행사 전문위원회가 이에 대해 문제제기를 하며 긴급회의를 소집한 것이 변수로 꼽힌다.

삼성물산과 제일모직의 합병이 확정되면 통합 삼성물산에 대한 엘리엇의 지분은 2%대에 그친다. 반면 삼성 총수 일가의 지배력은 매우 확고해져, 엘리엇이 주주총회 표대결로 삼성을 공격하기는 쉽지 않게 된다.

곽정수 선임기자 [e-mail]