[단독] SKT, 헬로비전 합병 철회 ‘뒷문’ 있다

“정부 인가 받아도 중대한 부정적 영향 예상땐 계약해지”

공시 ‘참고자료’서 계약서 내용 밝혀
점유율 제한 등 가능성 계산한 듯
불리한 심사 결과 대비한 안전장치

시민단체·정치권 등 부정 여론 높아
공정위도 일정 늦추며 ‘법대로’ 강조
업계, 합의 해지 가능성 내다보기도

에스케이텔레콤(SKT)이 씨제이(CJ)헬로비전을 인수해 자회사인 에스케이브로드밴드(SKB)와 합병하기로 하는 계약을 체결하면서 정부의 인가조건이 불리하게 달리면 계약 해지를 요구할 수 있는 ‘출구’를 마련해둔 것으로 확인됐다.

27일 씨제이헬로비전이 인수합병 계약과 관련해 지난 2월12일 ‘참고자료’란 이름으로 따로 공시한 자료를 보면, 예상치 못한 상황 변화가 발생하면 계약 해제를 요구할 수 있는 조건들이 계약서에 명시돼 있다. 정부 인가를 받지 못하거나 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 부실 등이 발견되는 등의 상황이 발생하면 ‘계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 계약을 해제할 수 있다’고 돼 있다. 눈에 띄는 것은 ‘정부 승인을 받더라도 준수가 불가능하거나 합병 후 회사의 재무·영업·사업·재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부과되는 경우’도 계약해제 조건에 포함됐다는 것이다.

법률 전문가들은 이에 대해 인가조건에 따라서도 계약 해지를 요구할 수 있는 여지를 남긴 이례적인 내용이라고 분석했다. 정부가 경쟁이 제한되거나 공공성이 훼손되는 상황을 예상해 합병법인이나 대주주의 시장점유율을 일정 수준 이하로 낮추라고 하거나, 통신-방송 결합상품 등을 출시하지 못하게 하는 조건을 붙여 합병 실익이 사라지면 계약 철회를 요구할 수 있다는 것이다. 법무법인 태평양의 이상직 변호사는 “에스케이텔레콤이 정부 인가 심사 결과가 의도대로 나오지 않을 경우에 대비해 안전장치를 마련한 것 같다”고 지적했다.

현재 정부의 인가 심사 진행 상황은 에스케이텔레콤에 부정적이라고 볼 수 있다. 심사 일정은 하염없이 늦어져 미궁에 빠졌다는 지적까지 나오고 있고, 민주노총·참여연대·언론개혁시민연대 등 시민단체들은 경쟁을 제한하고 방송의 공공성을 훼손할 수 있다는 이유로 합병에 반대하고 있다. 4·13 총선에서 여소야대 국면이 만들어진데다 합병에 반대해온 야당 의원들이 대부분 당선됐고, 경제 민주화와 재벌 개혁 목소리가 높아지는 것도 ‘악재’다.

실제로 정부는 ‘법대로’와 ‘신중하게’를 더 크게 외치고 있다. 미래창조과학부와 방송통신위원회는 심사 진행 상황을 언론에 공개하며 공익과 공정경쟁을 강조하고 있고, 공정거래위원회는 심사보고서를 ‘보고 또 보는’ 모습이다. 에스케이텔레콤 관계자는 “총선 직후까지만 해도 공정위에 심사 작업 상황을 물어보면 ‘곧 심사보고서를 보내겠다’고 하더니 최근에는 ‘언제 보내게 될지 모르겠다’고 말을 바꿨다”고 하소연했다.

업계에서는 이런 상황 변화를 근거로 계약 철회 같은 국면 전환 가능성도 점쳐지고 있다. 업계 관계자는 “지난주 장동현 에스케이텔레콤 사장과 신현재 씨제이 경영총괄 사장이 비밀리에 만난 것으로 알려지면서 새로운 돌파구를 찾고 있는 것 아니냐는 분석이 나오고 있다”고 전했다. 장 사장과 신 사장은 이번 인수합병 계약과 관련한 최고 결정권자다.

에스케이텔레콤은 이에 대해 “장 사장과 신 사장의 만남은 확인해주기 곤란한 사안”이라면서도 “계약 철회는 검토조차 안 하고 있다”고 일축했다. 씨제이는 “정부 심사가 미궁에 빠진 것 같아 안타까운 것은 사실이지만, 그렇다고 계약 해지를 논할 단계는 아니라고 본다. 이번엔 대주주 변경만 하고, 합병은 뒤로 미루는 쪽으로 상황을 바꾸는 것 정도는 예상해볼 수 있다”고 밝혔다.

김재섭 기자 [e-mail]