현대글로비스-모비스 합병비율 적정성 논란

그래픽_장은영

참여연대 “총수지분 많은 글로비스에 유리”
모비스 분할법인 성장·이익률도 과소 평가
삼일, 양사 합병용역 동시수행 ‘이해상충’
2015년 삼성 불공정합병 논란 때와 ‘유사’
현대차, “참여연대 분석에 오류” 강력 반박
존속법인 저평가…분할법인 추정도 합리적

참여연대가 현대차그룹이 사업·지배구조 재편을 위해 추진하고 있는 현대글로비스와 현대모비스 분할법인 간의 합병과 관련해 합병비율의 적정성에 의문을 제기했다. 하지만 현대차그룹은 이에 대해 사실과 다르다며 강력히 반박하고 나섰다. 참여연대는 12일 보도자료를 통해 “현대차그룹이 출자구조 재편 방안에서 발표한 현대모비스 분할법인과 현대글로비스 간 합병비율의 적정성에 의문이 제기돼 현대모비스 이사회에 질의서를 보냈다”고 밝혔다. 질의서에는 현대모비스 분할법인의 본질가치 및 합병비율 산정 방식의 논거, 총수일가 지분이 높은 현대글로비스에 유리한 합병비율 산정 의혹, 동일한 회계법인(삼일)이 모비스와 글로비스의 합병비율 평가를 동시에 수행함에 따른 이해상충 가능성, 합병 관련 이사회 결의 적절성 등이 담겼다.

이에 앞서 현대차는 지난달 사업·지배구조 개편 방안에서 현대모비스를 존속회사(출자 및 핵심부품 사업)과 분할법인(모듈 및 A/S 사업)으로 나누고, 모비스 분할법인을 상장사인 현대글로비스와 0.61대 1의 비율로 합병하겠다고 발표한 바 있다. 또 총수일가가 글로비스 주식을 모두 매각하고, 대신 계열사가 가진 모비스 존속법인의 주식을 사들여 순환출자와 일감몰아주기 논란을 모두 해소하겠다고 밝혔다.

참여연대는 “합병비율 산정은 상장사인 글로비스는 기준주가를, 비상장사인 모비스 분할법인은 본질가치(자산가치와 수익가치의 가중평균)를 반영했다고 밝혔으나, 모비스 분할법인의 본질가치가 적정하게 이뤄졌는지 의문”이라며 “총수일가 지분이 높은 글로비스에 유리하게 합병비율이 산정되면 모비스의 소액주주들이 손해를 보게 된다”고 지적했다. 정몽구 현대차그룹 회장 일가의 글로비스 지분은 29.9%에 달하는 모비스 지분은 6.96%로 작아, 합병비율이 글로비스에 유리하게 정해지면 총수일가도 자동으로 이익을 보게 된다. 삼성은 지난 2015년 이재용 부회장의 지분이 많은 제일모직에 유리하게 삼성물산과의 합병비율을 산정했다는 의혹이 제기된 바 있다.

참여연대는 자체적으로 합병비율의 적정성을 검토한 결과 “모비스 분할법인의 영업이익, 총자산이익이 모비스 존속법인보다 월등히 높은데도 낮게 평가하고, 모비스 분할법인의 합병 이후 매출총이익과 5년 뒤 영구성장률을 너무 낮게 추정했다”고 의혹을 제기했다. 또 “이해관계가 상충되는 모비스와 글로비스의 합병비율 평가를 모두 삼일회계법인에 맡긴 것은 신뢰성과 공정성을 큰 타격을 줄 수 있다”고 주장했다. 이어 “삼일은 모비스 분할법인의 가치를 전체 모비스의 40%로 산정했으나, 만약 실제 가치가 이보다 높은 50~60%라면, 총수일가는 가만히 앉아서 2천억~4천억원의 이익을 챙긴 셈이 된다”고 말했다.

하지만 현대차그룹은 “참여연대는 모비스의 존속법인과 분할법인의 손익을 계산할 때 국내 기준의 별도 재무제표를 사용했으나, 모비스의 지난해 해외 종속회사 매출 비중이 60%인 점을 감안하면 계열사 주식을 소유하는 모비스 존속법인의 가치를 평가할 때는 연결 재무제표를 사용해야 한다”고 반박했다. 연결 재무제표를 적용하면 모비스 분할법인의 최근 3년간 영업이익 비중은 참여연대가 제시한 95%가 아니라 66%로 낮아진다. 또 모비스 분할법인의 올해 매출총이익 증가율을 -7.8%로 낮게 잡은 이유에 대해 “올해 환율상승으로 인해 원화 기준 매출액이 줄어들 것으로 예상되고, 지난해 현대기아차의 리콜 증가로 일시적으로 매출이 증가한 요인을 감안한 것”이라고 반박했다. 이어 영구성장률을 1%로 낮게 잡은 것에 대해서도 “최근 5년간 국내에서 이뤄진 19건의 비금융 합병 사례를 보면 0~1%가 18건에 달한다”고 말했다.

현대모비스 분할과 현대글로비스와의 합병을 위한 주총은 5월말 열릴 예정이다. 곽정수 선임기자 [e-mail]