두산 지주회사 체제로…실행 ‘아직 먼길’

소유·지배구조 개선안 발표

두산그룹이 19일 새로운 소유·지배구조 개선안을 내놓았다. 앞으로 3년 안에 ㈜두산을 사업지주회사로 전환해 현재의 계열사 간 순환출자에 의존한 소유구조를 단순화하고, 각 계열사 이사회의 독립성을 강화하면서 전문경영인 체제로 투명경영을 한다는 게 개선안의 뼈대다. 소유구조는 엘지그룹, 지배구조에서는 에스케이그룹 방식을 채택해 혼합한 모양새다. 모양으로는 그동안 국내에서 실행되고 있는 모범적 소유·지배구조를 그대로 본뜬 셈이다. 두산그룹의 이번 개선안은 총수 일가 간 다툼 과정에서 분식회계, 비자금 조성 등 수천억원대의 불법행위가 드러난 이후 소유·지배구조 개선안을 내놓겠다고 약속한 데 따른 것이다.

그룹회장 폐지·전문CEO 영입
총수가족 계열사 지분 처분
(주)두산 3년안 지주회사로
“파격적이나 재원마련 의문”
부채비율 맞추기도 만만찮아

실행방안도 상당히 구체적이다. 앞으로 3년 안에 박용성 전 회장을 비롯한 총수 가족들은 ㈜두산을 제외한 계열사 지분을 모두 처분할 계획이라고 밝혔다. 총수 가족들이 ㈜두산 지분을 확대하겠지만, 일상적인 경영에는 개입하지 않는다는 방침도 세웠다. 이를 위해 ㈜두산의 이사회 기능을 강화하기로 했다. 이사회의 절반 이상을 사외이사로 구성하고, 사외이사가 ‘오너 출신 경영인의 들러리 구실을 하지 않겠느냐’는 의구심을 불식할 수 있도록 사외이사 추천위원회도 100% 사외이사로 구성한다는 계획이다.

또 에스케이그룹처럼 준법감시인 제도와 내부거래위원회를 신설해 회계의 투명성을 확보하고, 서면투표제를 도입해 외부 소액주주의 권리행사도 한층 강화하기로 했다. 두산은 이런 소유·지배구조 개선의 첫단계로 그룹회장제를 당장 폐지하기로 했다. 또 사실상 그룹경영을 총괄할 ㈜두산의 최고경영자는 ‘지배구조 개선 경험이 있고 전문적인 경영능력이 있는 외국인’을 영입하기로 했다. 두산 고위관계자는 “이제부터는 두산 계열사들이 두산이라는 이름과 정서를 공유하지만 각 계열사 최고경영자가 이사들과 함께 자기 회사를 전적으로 책임지는 시스템으로 바뀐다”며 “이는 에스케이그룹보다 사외이사 제도를 훨씬 강화할 계획이며, 우리 목표는 엘지의 지주회사제를 뛰어넘는 것”이라고 말했다.

계획 자체로만 보면 두산그룹의 소유·지배구조 개선안은 파격적이다. 김상조 참여연대 경제개혁센터 소장(한성대 교수)은 “소유구조를 지주회사 체제로 단순화하고 서면투표제, 내부거래위원회 등 공정거래위원회가 ‘시장경제 3개년 로드맵’에서 제시한 지배구조 개선방안을 그대로 받아들인다는 측면에서 긍정적”이라고 평가했다.

하지만 실행 가능성은 여전히 물음표로 남아 있다. 김 교수는 “박용성 전 회장 등에 대한 형사재판 선고를 2주 앞둔 시점에서 이번 발표가 나오는 것은 선처를 호소하려는 의도가 분명히 있을 것”이라며 “지주회사 전환을 위해서는 상당한 재원이 필요한데 총수 일가들이 3년 안에 이런 재원을 마련할 수 있을지 의문”이라고 말했다.

현재 두산그룹 계열사끼리 지분구조를 보면, 이미 ㈜두산을 정점으로 한 지주회사 체제로 전환하는 것은 큰 문제가 없어 보인다. ㈜두산에 대한 총수 일가 및 특수관계인의 지분율이 44.36%로 경영권을 안정적으로 행사할 수 있는 지분이 확보돼 있다. 하지만 이 지분율 중 두산산업개발과 두산엔진 등 계열사 몫이 20% 가까이에 이른다. 지주회사 체제로 전환하려면 이 지분을 총수 일가 등이 인수하거나 시장에 내다 팔아야 한다.

자산규모나 수익성 측면에서 일부 자회사보다 훨씬 취약한 ㈜두산이 지주회사의 법적 요건을 갖추는 문제도 만만치 않다. 지난해 9월말 현재 ㈜두산의 부채비율은 369%에 이른다. 지주회사 기본요건인 부채비율 100% 미만을 맞추려면 무려 1조4천여억원에 이르는 부채를 해소하거나 증자를 추진해야 한다. 두산 관계자는 “올 6월 이전에 구체적인 실행방안을 내놓겠다”고 말했다. 박순빈 최혜정 기자 [e-mail]