물적분할 때 소액주주 보호대책 마련해 공시해야

기업지배구조보고서 가이드라인 개정
기업의 자율조정 유도…강제성은 없어

금융위원회 제공

올해부터 자산이 1조원을 넘는 상장회사는 물적분할 계획이 있는 경우 소액주주 의견수렴, 반대주주의 권리보호 방안을 마련해 기업지배구조보고서에 담아야 한다. 주주 보호 방안을 마련하지 못한 경우엔 그 이유를 밝혀야 한다.

금융위원회는 6일 상장기업이 지배구조를 변경하는 경우 스스로 주주보호 정책을 마련하도록 ‘기업지배구조보고서 가이드라인’을 개정한다고 밝혔다. 지난해 이른바 ‘쪼개기 상장’(물적분할 뒤 자회사 상장)으로 모회사 소액주주 권리침해 논란이 불거지자 금융위는 개선방안 마련에 착수한 바 있다.

개정 내용을 보면, ‘합병·영업양수도·분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 소유구조 또는 주요 사업의 변경에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구해야 한다’는 세부원칙이 가이드라인에 추가됐다. 이에 회사는 소유구조 변경 시 주주보호 정책을 마련해 보고서에 담아야 하고 정책이 없는 경우 그 이유를 설명해야 한다. 주주와 의사소통한 사항을 적는 항목에는 ‘소액주주’와 소통사항을 추가해 따로 기재하도록 한다. 금융위는 “앞으로 물적분할 뒤 자회사 상장절차가 엄격해지고 배당확대·자사주 매입 등 주주환원 정책이 강화될 것으로 기대한다”고 밝혔다. 금융위는 이번 가이드라인 개정 외에도 물적분할 뒤 자회사 상장 관련 반대주주 권리보호 장치 마련 같은 대책을 계속 검토한다고 말했다.

이외 개정 사항을 보면, 내부 거래를 좀더 투명화하는 내용도 개정 가이드라인에 담겼다. ‘계열기업과 내부거래, 경영진·지배주주 등과 자기거래를 이사회에서 포괄적으로 의결할 경우 내용과 사유를 주주에게 설명해야 한다’는 세부원칙이 추가됐다. 상법상 내부거래·자기거래는 이사회 의결이 필요한데 반복해서 이뤄지는 동종거래는 이사회가 일정 기간이나 거래금액 한도를 정해 한꺼번에 의결하는 경우가 많았다. 금융위는 “이사회가 포괄적으로 의결한 경우 주주가 그 내용을 파악하기 어려운 문제가 있었다. 의결내용과 사유를 주주에게 설명하도록 했다”고 말했다.

기업지배구조보고서 공시제도는 2017년 국내 상장기업의 지배구조 투명성을 높이기 위해 도입됐다. 상장기업은 주주 권리, 이사회 구성 및 운영현황 등 지배구조 관련 내용을 담은 보고서를 매년 한 차례 공시한다. 도입 초기엔 자율공시였다가 2019년부터 자산규모 2조원 이상 기업을 대상으로 보고서 제출을 의무화했다. 올해부터는 자산규모 1조원 이상 기업(265개사)으로 의무제출 대상이 확대된다. 2026년엔 전체 코스피 상장회사가 보고서 제출 의무를 진다. 공시를 제대로 이행하지 않으면 벌점 제재를 받는다. 올해 보고서 제출기한은 5월31일이다.

이경미 기자 [e-mail]