주총 표대결로 치닫는 형제…신동주·신동빈 다른 셈법

신동빈 롯데그룹 회장이 3일 오후 서울 강서구 김포공항 국제선 입국장에서 나오며 취재진의 질문에 답하고 있다. 김성광 기자 [e-mail]

‘과반찬성’ 필요한 신동주
신동빈과 지지자들 해임이 목표
열쇠 쥔 이사회에 영향력 없어 변수

‘3분의2 찬성’ 필요한 신동빈
정관변경…신격호 명예회장 추대
이사회 장악해 서두를 이유 없어　

일본 롯데홀딩스 경영권을 놓고 정면충돌하고 있는 신동빈 회장과 신동주 전 일본 롯데 부회장의 대결이 롯데홀딩스 주주총회를 향해 한걸음씩 나아가고 있다. 양쪽 모두 주총 표대결에서 이겨 사태를 마무리짓겠다고 장담하고 있지만 처한 상황과 목표는 크게 다르다. 신동빈 회장의 해임을 노리는 신동주 전 부회장 쪽은 출석 주주 과반수 찬성으로 충분하다. 마음도 급하다. 그러나 신격호 총괄회장을 명예회장으로 추대하는 정관 변경을 하려는 신동빈 회장 쪽은 3분의 2 찬성이 필요한데, 서두를 이유는 없다. 어느 쪽이든 이길 수 있다는 확신을 갖는 쪽이 먼저 주주총회 소집을 요구하게 될 것으로 보인다.

■ 과반수 찬성으로 충분한 신동주 지난 1월 롯데홀딩스 이사직에서 해임된 신동주 전 부회장은 복귀를 노리고 있다. 신 전 부회장은 주주총회를 열어 신동빈 회장과 그를 지지하는 이사들을 모두 해임하겠다고 밝혔다. 일본 신회사법은 주주총회에서 보통결의, 즉 3분의 1 이상의 주주(발행주식수 기준)가 참석해 과반수의 찬성으로 이사 해임을 결의할 수 있게 하고 있다.

임시주주총회를 열려면 이사회의 결의가 있어야 하는데, 신 전 부회장은 이사회에 영향력이 없다. 따라서 이사회가 주주총회를 소집하지 않으면, 주주 자격으로 주총을 소집해야 한다. 일본에서는 6개월 전부터 3% 이상의 주식을 보유한 주주라면 주총 소집을 요구할 수 있고, 회사가 응하지 않으면 법원 허가를 거쳐 소집할 수 있다.

신 전 부회장은 신격호 총괄회장이 큰 영향력을 행사하는 광윤사가 보유한 지분과 우리사주조합 등의 우호지분을 모으면 쉽게 이길 수 있다고 장담하고 있다. 그는 광윤사 등 자산관리회사 지분이 33%, 우리사주조합 등 우호지분이 32%라고 주장했다. 그러나 우리사주조합은 조합원이 의결권 행사를 조합에 맡기더라도 각자 찬성이나 반대를 선택할 수 있다는 점이 광윤사와 같은 법인 지분의 의결권 행사와 다르다. 우리사주조합 지분 전체가 신 전 부회장 편에 선다고 계산하기는 어렵다.

■ 3분의 2 지분 확보 필요한 신동빈 롯데홀딩스 대표이사 회장으로 이사회의 지지를 얻고 있는 신동빈 회장은 주주총회가 급하지 않다. 그러나 롯데 임원은 “어떻게든 사태를 깔끔히 정리하려면 결국 주주총회를 열어야 할 것”이라고 말했다. 신 회장은 신격호 총괄회장을 명예회장으로 추대하기 위한 정관변경을 추진하겠다는 뜻을 밝혔다.

신격호 총괄회장은 이사회 결의로 대표이사직에서는 해임됐지만, 여전히 이사 자격을 갖고 있다. 명예회장으로 추대하겠다는 것은 이사직도 내놓고 경영일선에서 물러나게 하겠다는 뜻으로 읽힌다. 일본에서는 명예회장이라면 등기임원이나 집행임원을 맡지 않는 것이 일반적이다. 롯데홀딩스에는 명예회장 직책이 없는 만큼, 이를 위해서는 이사 해임과 함께 명예회장직 신설을 위한 정관변경이 필수적이다.

일본 상법은 정관변경은 특별결의를 거치도록 하고 있다. 특별결의는 발행주식의 과반수가 참석해 출석 주식 수의 3분의 2가 찬성해야 가결된다. 신동빈 회장 쪽으로서는 신동주 전 부회장 쪽보다 훨씬 많은 우호지분을 확보해야 한다. 훨씬 많은 지분 확보가 필요한 신 회장 쪽이 주주총회를 서두를 필요가 없는 상황에서 소집한다면, 이는 표대결에서 이길 것이란 확신이 있다는 뜻이 된다.

정남구 기자 [e-mail]