“삼성 로비 받은 ‘순환출자 판단기준’ 바로 잡았다”

공정위, 2015년 제정 ‘가이드라인’ 2년만에 변경
삼성물산-제일모직 합병 때 순환출자 해소 주식 축소
삼성SDI에 물산 주식 404만주 추가처분 소급 요구
내년 8월 이전 처분해야…삼성은 신중 입장

김상조 공정거래위원장. 사진은 지난 6월18일 한국공정거래조정원에서 열린 기자간담회에서 취재진의 질문에 답하는 모습. 신소영 기자 [e-mail]

공정거래위원회가 2년만에 ‘순환출자 가이드라인’(해석기준)을 변경했다. 2015년 12월 제정된 가이드라인이 삼성그룹 로비에 영향 받아 만들어진 사실이 드러난 데 따른 것이다. 공정위는 이 가이드라인을 소급 적용해, 2015년 합병 과정에서 삼성SDI가 확보한 통합 삼성물산의 주식 404만주를 추가로 처분해야 한다고 요구했다.

김상조 공정위원장은 21일 오전 11시 세종시 정부세종청사에서 브리핑을 열고 “2015년 12월24일 발표한 ‘합병 관련 신규 순환출자 금지 제도 법집행 가이드라인’을 변경하기로 결정했다”고 밝혔다. 순환출자란 대기업집단이 ’ㄱ사→ㄴ사→ㄷ사→ㄱ사’처럼 순환 구조로 지분을 보유하며, 총수가 적은 지분만으로 전체 계열사를 지배할 수 있도록 하는 지배구조를 말한다.

김 위원장은 “이재용 전 삼성전자 부회장 1심 판결문을 보면 삼성 미래전략실의 성공한 로비의 결과로 (공정위 방침이 바뀌었다고) 적시돼 있다. 공정위는 이런 상황에서 공익을 보호하기 위해 방침(가이드라인)을 변경하는 게 옳다고 판단했다”고 말했다. 공정위는 가이드라인을 단순 지침이 아닌 ‘예규’로 제정해 법적 근거를 갖추기로 했다.

바뀐 내용의 핵심은 순환출자 고리 안의 소멸법인(삼성물산)과 고리 밖의 존속법인(제일모직)이 합병하는 경우, 이를 순환출자의 ‘강화’가 아닌 새롭게 ‘형성’된 것으로 봐야 한다는 것이다. 강화로 볼 경우, 순환출자가 강화된 ‘부분’만 해소하면 된다. 하지만 새롭게 형성된 것으로 보면 관련 주식을 모두 처분해 순환출자 고리를 끊어야 한다. 이는 2015년 당시 공정위 실무진이 애초 내린 판단이기도 하다.

이에 따라 삼성SDI는 2015년 9월 삼성물산-제일모직 합병 뒤 보유하게 된 통합 삼성물산 주식 904만주 가운데 2016년 초 매각한 500만주 이외에 현재 보유중인 404만주(5276억원)를 추가 처분해야 한다. 기존에 ’강화’로 봤던 '삼성물산→삼성전자→삼성SDI→삼성물산' 고리가 새로 ’형성’으로 바뀌었기 때문이다.

이번 가이드라인 변경은 기존 가이드라인을 만들 당시 삼성 로비와 청와대 압력 등 절차적 하자가 있었던 사실이 드러난 데 따른 것이다. 이재용 전 삼성전자 부회장의 1심 판결문을 보면, 삼성그룹은 2015년 제일모직과 삼성물산 합병으로 인해 발생한 순환출자 고리를 해소하는 과정에서 자사에 유리하게 ‘순환출자 가이드라인’이 만들어지도록 공정위와 청와대에 로비했고, 로비를 받은 김학현 전 공정위 부위원장과 안종범 전 청와대 정책수석 등의 압력이 반영돼 가이드라인이 만들어졌다.

공정위는 이번에 바뀐 것이 법률 자체가 아닌 해석 기준이어서 소급이 가능하다는 입장이다. 법률은 그대로이고 당시 해석이 잘못됐기 때문에 바로잡는 것이라는 설명이다. 공정위 관계자는 "당시 법률 해석이 잘못됐다면 이를 바로 잡아 정당한 처분을 다시 하는 것이 타당하다고 결론냈다"며 "순환출자 규제 법률은 합병 당시와 변동이 없으므로 해석은 소급효과와는 관계가 없다"고 말했다.

공정위는 삼성 쪽이 주식 처분을 할 수 있도록, 예규가 만들어진 뒤 6개월의 유예기간을 주기로 했다. 예규가 만들어지기까지 약 2개월이 걸리는 것을 감안하면 8개월 정도의 여유가 있다.

삼성 쪽은 공정위 가이드라인을 파악해 법률 검토를 한 뒤 공식입장을 내놓겠다는 입장이다.

최현준 기자 [e-mail]

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