대법이 본 대한전선 정상주가 ‘479원’…분식회계 손배액 커진다

정상주가 산정에 허위공시 영향 반영

분식회계 후 정상공시를 한 경우, 정상공시 직후의 주가를 정상주가로 보기 위해서는 허위공시로 인해 부양된 부분이 제거됐다는 것을 회사가 입증해야 한다는 대법원 판단이 나왔다. 클립아트코리아

분식회계로 주가를 부양한 기업의 ‘정상주가’는 당국의 제재를 받고 거래가 정상화된 뒤의 가격으로 봐야 한다는 대법원 판단이 나왔다. 대법원은 회사 쪽이 그 이전 시점 주가를 정상주가로 보려면, 허위공시로 인한 주가상승 영향이 모두 사라졌다는 점을 직접 입증해야 한다고도 밝혔다. 앞서 대규모 분식회계 사실이 적발됐던 대한전선 개미 투자자들의 손해배상 금액이 크게 늘어날 전망이다.

대법원 2부(주심 천대엽 대법관)는 분식회계 사실이 드러났던 상장기업 대한전선 주주 121명이 대한전선 임원들과 회계감사를 맡았던 안진회계법인을 상대로 낸 손해배상 청구 소송에서 배상금액의 산정 범위를 좁게 인정한 원심 판단을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다고 11일 밝혔다.

대한전선은 2011~2012년 사업보고서를 공시하면서 회수가능성이 낮은 매출채권에 대해 자산손상 처리를 하지 않고, 재고자산 관련 손실을 누락시켜 자기자본과 순이익을 부풀려서 기재했다. 잘못된 내용이 담긴 보고서가 처음 공시된 때는 2012년 3월16일이었고, 2013년 11월14일이 되어서야 거짓 사실이 없는 정상 사업보고서가 공시됐다. 이 내용은 2014년 12월3일 증권선물위원회가 ‘대손충당금과 재고자산평가손실 과소계상’을 지적하면서 공표됐다. 한국거래소는 다음날인 4일 대한전선에 대한 주식 매매를 정지했다.

거짓 사업보고서를 믿고 이 회사 주식을 샀던 주주들은 회사를 상대로 손해배상 소송을 냈다. 2012년 3월 1만7000~1만8000원선까지 거래되던 이 회사 주식은 2013년 11월에는 2천원대가 됐고, 분식회계 사실이 발표된 뒤에는 1200원까지 떨어졌다. 금융당국 제재를 받은 뒤 거래 정지가 풀린 2015년 12월8일에는 479원까지 떨어졌다.

이 사건의 쟁점은 어느 시점의 주가를 정상가격으로 따질지였다. 정상주가는 투자자들의 손해배상액 산정의 기준이 된다. 정상주가를 회복한 뒤에 나타나는 가격변동은 허위 공시와의 인과관계가 인정되지 않아 손해배상금에 포함되지 않는다. 이때문에 대한전선 쪽은 허위 내용을 제외한 사업보고서를 공시했던 2013년 11월14일의 종가가 정상주가이고, 그 이후의 주가변동은 분식회계와 아무런 인과관계가 없다고 주장했다. 손해배상 범위를 줄이려는 취지에서 분식회계의 영향이 미친 거래 범위를 좁게 주장한 것이다.

1심 재판부는 대한전선의 주장을 받아들이지 않고, 거래정지가 풀린 뒤인 2015년 12월의 주가 479원을 기준으로 손해배상액수를 산정해야 한다고 판결했다. 하지만 2심 재판부는 대한전선의 주장을 받아들여 2013년 11월 기준 2485원을 기준으로 손해배상액수를 정해야 한다고 판단했다. 2심 재판부는 “2013년 11월 거짓 사실이 없는 사업보고서를 공시하면서 회사의 재무상태가 악화돼 완전 자본잠식에 빠졌다는 사실이 이미 시장에 알려졌다고 봐야한다”고 밝혔다.

그러나 대법원은 2심 판단을 뒤집고 2015년 12월의 주가를 정상가격으로 봐야한다는 취지로 판단했다. 정상공시 직후 형성된 주가를 정상주가라고 보려면 오히려 피고인 대한전선 쪽에서 해당 가격이 허위공시로 부풀려진 주가가 모두 빠진 것이라는 사실을 증명해야 한다고 밝혔다. 대법원은 “증선위의 분식회계 적발 발표 등이 공표되지 않은 상황에서는 피고 회사가 재무상태의 악화 사실을 공시했다는 사정만으로는 곧바로 피고 회사에 대한 전반적 신뢰성에 대한 시장의 평가가 주식가격에 온전히 반영됐다고 볼 수 없다”며 “자본시장법에 따른 손해액 추정이 깨진다고 볼 수도 없다”고 밝혔다.

최민영 기자 [e-mail]