‘비상장사 주주도 주식매수청구권 갖는다’…상법 개정안 입법예고

클립아트코리아

법무부가 비상장사 소액 주주의 권리를 강화하고 전자주주총회 제도를 도입하는 내용의 상법 개정안을 입법예고했다.

24일 입법예고된 상법 개정안을 보면 비상장사도 총자산의 10%를 초과하는 물적 분할을 때 이를 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하게 돼 있다. 주식매수청구권은 기업이 주주의 이해관계에 큰 영향을 미치는 결정을 할 때 반대 주주에게 일정한 가격으로 회사에 자신의 주식을 매수 청구할 수 있는 권리다.

주식매수청구권이 처음 주목을 받은 것은 2020년 12월께 엘지(LG)화학이 상장을 전제로 배터리사업부문을 물적 분할해 엘지에너지솔루션을 설립하면서다. 엘지화학 주주들은 엘지화학의 유망사업부문으로 여겨졌던 사업부가 자회사로 분할돼 상장되면서 주식의 가치가 침해됐다며 불만을 토로했다. 이후로도 에스케이(SK)케이칼이 에스케이바이오사이언스를 분할 상장하고, 카카오그룹이 카카오페이와 카카오뱅크를 분할 상장해 모회사의 주가가 내려가기도 했다.

지난해 12월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 시행령을 개정해 상장사가 물적 분할할 때 주식매수청구권을 부여한 바 있다. 이번 개정안으로 비상자사도 그 권한을 갖게 된다. 또 주식매수청구권 제도의 체계상 문제점도 개선한다. 구체적으로는 합병, 분할 등 기업 구조변경의 효력이 발생할 때까지 회사가 산정한 매수가액을 전액 지급하는 경우 반대 주주를 채권자 지위로 전환하도록 했다. 매수대금을 놓고 다툼이 생길 경우 회사가 주식매수청구권과 관련해 주주에 통지한 매수가액 이상의 금액 공탁을 허용한다. 회사는 주주에게 구체적인 매수가액 산정근거를 제시하고 열람등사청구권도 보장해야 한다.

개정안이 시행되면 주주총회 통지·투표·회의 등을 전자화할 수 있게 된다. 모든 주주가 전자적으로 출석하는 ‘완전전자주주총회'와 전자적 출석 여부를 선택할 수 있는 ‘병행전자주주총회’ 개최와 이를 통한 주주의 의결권 행사가 인정된다.

법무부는 “입법예고 절차를 통해 각계의 의견을 폭넓게 청취하고, 올해 정기 국회에서 관련 법률 개정안을 통과시켜 내년 중에 시행하도록 추진하겠다”고 했다.

이재호 기자 [e-mail]