셀트리온-헬스케어 합병안에 국민연금 기권…최종 합병은 아직

서정진 회장 “무조건 관철”

23일 인천 송도에서 열린 셀트리온 임시 주주총회에 참석한 서정진 셀트리온 회장. 연합뉴스

국내 바이오 제약사인 셀트리온과 이 회사 판매·유통 자회사인 셀트리온헬스케어 합병안이 23일 두 회사 임시 주주총회를 각각 통과했다. 하지만 이날 셀트리온 2대 주주인 국민연금공단(국민연금)이 ‘기권’을 결정하는 등 합병 시너지를 둘러싼 의구심이 시장에 높아질 것으로 보인다. 이날 셀트리온 주가는 합병안 통과와 자사주 소각 결정에도 전 영업일보다 1600원(1.13%) 떨어진 14만600원으로 장을 마감했다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어는 이날 오전 인천 송도에서 각각 임시 주총을 열어, 합병안을 승인했다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어 주총에서 합병안에 대한 찬성 비율은 각각 97.04%, 95.17%였다. 합병안은 발행주식 총수의 3분의 1 이상, 주총 참석 주주 의결권의 3분의 2 이상이 찬성하면 통과된다.

합병은 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수하는 형태다. 합병이 마무리되면 통합된 셀트리온 법인만 남게 된다. 셀트리온헬스케어 보통주 1주당 셀트리온 보통주 0.4492620주가 배정된다. 최종 합병 기일은 12월28일이다. 두 회사는 올해 안에 합병을 마무리 짓고 ‘셀트리온 3형제’(셀트리온· 셀트리온헬스케어·셀트리온제약) 가운데 남은 셀트리온제약(의약품 제조회사) 합병에 나선다는 계획이다.

다만, 최종 합병에 이르기까지 넘어야 할 산도 있다. 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사 규모에 따라 합병이 무산될 수 있기 때문이다. 셀트리온 지분 7.43%(1087만7643주·6월 말 기준)를 가진 국민연금은 합병안에 기권표를 행사했다. 국민연금이 지분 전부에 대해 주식매수청구권을 행사할 경우 약 1조6천억여원 규모가 된다. 주식매수청구권은 합병 등 주총 결의사항에 반대하는 주주가 자신이 가진 주식을 해당 회사에 사달라고 요구할 수 있는 권리다.

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주식매수청구권 행사 기간은 오는 11월13일까지로 기준가는 셀트리온 15만813원, 셀트리온헬스케어 6만7251원이다. 최근 셀트리온과 셀트리온헬스케어 주가는 기준가보다 낮아서 합병 뒤 주가가 더 오르지 않을 것으로 예상한다면, 주주 입장에서는 회사가 제시한 기준가대로 주식을 파는 게 더 유리할 수 있다.

앞서 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 주식매수청구권 한도로 1조원을 제시했다. 서정진 셀트리온 회장은 이날 주총에서 “1조원인 주식매수청구권 한도와 관계없이, 그 이상 청구되더라도 무조건 (합병을) 관철하겠다”고 말했다.

셀트리온은 합병이 이뤄지면 ‘일감 몰아주기’ 논란을 다소 해소할 수 있고, 거래 구조 단순화를 통해 원가 경쟁력을 강화할 수 있다고 판단하고 있다. 현재 셀트리온헬스케어는 셀트리온이 개발한 바이오의약품 독점 판매를 맡고 있는데, 지분관계가 없는 두 회사 거래는 내부거래로 분류돼 일감 몰아주기 의혹을 꾸준히 받아왔다.

아울러 두 회사는 주총이 끝난 뒤 이사회를 열어 주주가치 제고 등을 위해 자사주 소각을 결정했다. 셀트리온은 보유하고 있던 3599억원 규모의 자사주 230만9813주를 합병등기가 완료되는 내년 1월4일 소각한다.

한편에선 이번 합병을 두고, ‘서정진 회장의 경영승계를 위한 사전 포석이 아니냐’는 의심의 목소리도 나온다. 셀트리온이 계획하고 있는 셀트리온제약 합병까지 이뤄지면, ‘서정진 회장→셀트리온홀딩스→합병 셀트리온’으로 정리된다. 서 회장은 지난 8월17일 기자간담회에서 “내 이해관계 때문에 합병을 하는 것이 아니다. 주주와 투자자가 원해서 하는 것”이라고 말한 바 있다.

김경욱 기자 [e-mail]