‘삼성물산 합병’ 단계별로 살펴보니…검찰 “조작·은폐·매수”

‘통합 삼성물산’ 5년만에 이재용 기소
물산-제일모직 합병 ‘총체적 불법’
시세조종, 주주매수, 분식회계…
변호인단 “경영상 이유 합병” 반박

서울 서초구 삼성전자 사옥 앞에 삼성 깃발이 바람에 펄럭이고 있다. 연합뉴스

검찰이 이재용 삼성전자 부회장 등 삼성 관계자 11명을 자본시장법(부정거래·시세조종), 외부감사법 위반, 업무상 배임 등의 혐의로 1일 불구속 기소했다. 2015년 9월1일 제일모직과 삼성물산이 합병해 ‘통합 삼성물산’이 탄생하고, 이 부회장이 통합 삼성물산의 대주주로서 삼성 그룹 지배구조의 정점에 오른 지 정확히 5년 만이다. 회사와 주주의 이익을 배제한 채 이 부회장을 위한 합병이 추진되는 매 단계마다, 허위 자료가 유포되고, 불법 로비·매수작전이 진행됐을 뿐 아니라, 수만 건의 시세조종성 주문을 통한 주가조작과 수조 원대 규모의 분식회계 등 각종 ‘시장질서 교란 행위’가 벌어졌다는 게 검찰의 수사 결론이다.

■ 이사회 ‘합병 결의’ 단계 “시너지·보고서 조작”

검찰은 이번 수사를 통해 이 부회장과 삼성 미래전략실이 2012년부터 ‘프로젝트 지(G·거버넌스의 준말)’라는 비밀 프로젝트에 착수해 마련한 구체적인 ‘승계계획안’을 발견했다. ‘프로젝트 지’의 일환으로 2012년 12월 작성된 ‘기업지배구조 개선방안 검토’ 문건(이용우 더불어민주당 의원실 제공)을 보면, 당시 삼성은 곧 출범할 박근혜 정부의 각종 경제민주화 조처를 회피하고 총수 일가의 그룹 지배력을 강화하기 위한 방안의 하나로 “삼성에버랜드(이후 제일모직) 상장 뒤 삼성물산과의 합병”을 제시한다. 총수 일가가 지배하는 에버랜드와 삼성전자의 2대 주주인 삼성물산을 합병해, 그룹의 핵심인 삼성전자에 대한 총수 일가의 지배력을 확대한다는 얼개가 이미 이때 짜인 것이다.

하지만 수년 전 짠 계획을 토대로 2015년 합병을 추진하면서, 삼성이 합병을 마치 회사 성장을 위한 ‘경영상 판단’인 것처럼 정당화하기 위해 허위 명분을 짜냈다는 게 검찰의 판단이다. 검찰은 당시 삼성이 대대적으로 홍보한 ‘6조원의 시너지 효과’가 허위로 산출된 숫자라고 봤다. 또 이 부회장이 대주주인 제일모직에 일방적으로 유리한 시점에 산정된 합병비율을 합리화하는 안진·삼정 회계법인의 ’합병비율 검토보고서’도 삼성의 요구로 조작된 것이라고 보았다.

하지만 2015년 5월26일 삼성물산 이사회는 합병이 실제로 회사와 주주들에게 이득이 되는지 별다른 확인을 하지 않은 채 불과 1시간 논의를 거쳐 제일모직과의 합병 계약을 체결·공표한다. 검찰은 “(당시) 삼성물산 경영진은 납득하기 어려울 정도로 제대로 된 검토 없이 회사와 주주에게 극도로 불리한 시점을 합병을 강행했는데, 이 부회장의 승계를 위해 미전실의 독단적 지시로 이뤄졌다는 것을 (진술과 물증으로) 확인했다”고 밝혔다.

■ 주주총회 단계 “주주는 로비·매수”

이사회의 졸속 결의 뒤 엘리엇 등 삼성물산 주주들의 반발로 합병이 위기에 처하자, 이재용 부회장이 2015년 6월 초 골드만삭스와 미전실 임원들이 참석하는 대책회의를 직접 주재해 긴급 대응전략을 수립했다고 검찰은 밝혔다. 검찰 관계자는 “(당시 논의된) 단계별 플랜이 하나씩 점검된 상당히 밀도 있는 보고서가 작성됐다”고 설명했다. 검찰은 이때 마련된 대응전략에 따라 삼성이 찬성표(의결권) 확보를 위해 주요 주주들을 상대로 불법적인 로비와 매수작업을 벌인 것으로 보고 있다.

특히 검찰은 당시 제일모직의 2대 주주였던 케이씨씨(KCC)가 삼성으로부터 합병 찬성을 전제로 경제적 이익을 보장받는 ‘이면계약’을 맺고 삼성물산이 보유한 자사주 전량(5.67%)을 사들였다고 밝혔다. 의결권이 없는 자사주를 우호 세력에게 넘겨 의결권을 부활시킨 뒤, ‘반대급부’를 약속하고 찬성표를 행사하게 했다는 것이다. 케이씨씨의 찬성표로 합병안은 가까스로 주총을 통과할 수 있었다.

합병을 성사시키기 위한 삼성의 여론전 또한 전방위적이었다고 한다. 검찰은 삼성물산으로부터 당사자 동의 없이 주주명부를 넘겨받은 삼성증권이 물산 주주들에게 투자상담을 해준다며 접근해 의결권 위임장 확보에 나섰다고 밝혔다. 또 삼성 내부적으로는 합병에 반대하는 미국의 헤지펀드 ‘엘리엇’에 대한 반감을 유발하는 취지의 ‘언론대응 방안’이 마련됐고, 경제계 저명인사들의 기고문과 인터뷰가 삼성에 의해 대필 작성됐다고 밝혔다.

■ 주식매수청구기간 “시세조종으로 주가 부양”

합병 성사를 위한 ‘시세조종’ 혐의도 이번 기소에 포함됐다. 합병 직전 삼성 미전실이 작성한 ‘엠(M)사 합병추진(안)’ 문건을 보면, 당시 삼성이 짠 ‘시세조종’ 전략은 이사회 결의 전과 후로 나뉜다. 삼성은 이사회 결의 전에 악재를 선반영하고, 이사회 결의 뒤에는 삼성바이오에피스의 나스닥 상장 등 각종 호재를 풀어 주가를 띄우는 전략을 짰다. 특히 ‘주식매수청구기간’(합병에 반대하는 주주들이 회사주식을 팔 수 있는 기간)에는 집중적으로 주가를 관리해 주주들의 이탈을 최소화하는 게 문건에 나타난 핵심 내용이다.

검찰은 이번 수사로 이 문건에 나타난 전략이 실행된 정황들을 밝혀냈다. 특히 검찰은 삼성이 이사회 합병 결의 뒤 합병안 투표를 위한 주주총회가 열리기 전까지의 기간(2015.5.26~7.17)동안 발표한 삼성바이오에피스 나스닥 상장 계획과 용인 에버랜드 개발 계획 등이 이 부회장이 대주주인 제일모직의 주가를 부양하기 위한 허위 호재인 것으로 판단했다. 두 계획은 모두 합병 성사 뒤 백지화됐다.

합병안이 주총에서 통과된 뒤 주식매수청구기간(2015.7.18~8.6)에는 제일모직이 자사주를 집중적으로 사들이기 시작하는데, 검찰은 이것 역시 ‘시세조종’으로 보고 있다. 주가가 주식매수청구권 가격 아래로 떨어지면 주주들의 이탈로 합병이 무산될 가능성이 커지는데, 합병 결의 직후에 삼성물산의 주가가 청구가격에 가까이 떨어졌기 때문이다. 삼성물산은 자본시장법상 이미 케이씨씨에게 자사주를 처분한 탓에 주식을 추가로 사들일 수 없는 상황이었다. 결국 삼성 미전실은 합병비율이 이미 고정돼 제일모직의 주가가 오르면 삼성물산의 주가도 오르는 ‘동조 효과’가 발생한다는 점을 이용해, 제일모직이 4200억원 규모의 단기대출까지 받아가며 자사주 172만주(2902억원 상당)를 일주일 동안 집중적으로 사들이게 했다고 한다.

검찰은 이 과정에서 제일모직이 고가매수 주문 7049회, 물량소진 주문 1만3185회 등 수만 건에 이르는 시세조종성 주문을 낸 사실도 밝혀냈다. 실제로 이런 노력으로 제일모직의 주가는 청구가격 위로 유지되다, 청구기간이 끝난 뒤 바로 급락했다.

■ 합병 기간 중 “악재는 은폐”

반면 합병에 악재가 될 만한 경영상 중요 정보들은 시장과 주주들에게 은폐됐다. 검찰은 △합병 뒤 신규 순환출자가 발생해 주식을 대량으로 매각해야 하며 △이 부회장의 상속세 마련을 위해 워런 버핏이 운영하는 버크셔 해서웨이에 제일모직의 주요자산인 삼성생명 지분 매각을 논의 중이라는 사실 등을 삼성이 합병 기간 중 일부러 숨겼다고 밝혔다.

수사의 단초가 된 삼성바이오로직스(삼성바이오)의 회계사기 역시 합병을 성사시키기고 정당화하기 위한 무리수로 결론 내렸다. 삼성이 합병 전에는 제일모직의 핵심자회사인 삼성바이오가 미국 제약업체 바이오젠과 맺은 콜옵션 계약의 주요 내용을 일부러 숨겼고, 합병 뒤에는 제일모직 자회사인 삼성바이오의 콜옵션 부채가 드러나 합병의 정당성이 흔들릴 상황이 되자 회계처리를 변경하는 방법으로 4조5000억원 규모의 분식회계를 저질렀다는 게 검찰의 판단이다.

검찰은 결과적으로 당시 합병으로 이 부회장은 통합 삼성물산 지분 16.4%를 차지하며 그룹에 대한 지배력을 공고히 하게 됐으나, 삼성물산 주주들은 주가의 지속적인 하락으로 30∼50% 상당의 평가 손실을 봤다고 밝혔다. 이 부회장 등 삼성 관계자들이 “시장과 투자자에게 정확하고 충실한 정보를 제공해 투자자를 보호하고, 개별 법인 독립의 원칙에 따라 회사가 독립적으로 투자자의 이익을 위해 합리적인 경영 판단을 해야 할 임무”가 있음에도, 이를 ‘총수’의 사익을 위해 저버렸다는 것이다.

■ 이재용 변호인단 “합병은 경영상 판단…수사팀의 일방적 주장”

이날 이 부회장의 변호인단은 별도의 입장을 내 “이 사건 공소사실인 자본시장법 위반, 회계분식, 업무상 배임죄는 증거와 법리에 기반하지 않은 수시팀의 일방적 주장일 뿐 결코 사실이 아니다”라고 밝혔다.

변호인단은 합병이 이 부회장의 승계를 위해 이뤄졌다는 검찰의 결론에 대해 “삼성물산 합병은 ‘정부규제 준수’, ‘불안한 경영권 안정’, ‘사업상 시너지효과 달성’ 등 경영상 필요에 의해 이뤄진 합법적인 경영활동이고, 합병과정에서의 모든 절차는 적법하게 이뤄졌다”고 반박했다. 검찰이 업무상 배임죄를 적용한 것에 대해서는 “이사의 주주에 대한 업무상 배임죄를 인정하지 않는 일관된 대법원 판례에 반한다는 법리적 이유와 합병으로 인해 구 삼성물산이 오히려 시가총액 53조에 이르는 삼성바이오 주식을 소유하게 되는 이익을 봤다는 점 등을 고려해 의율하지 못했던 것인데, 느닷없이 이를 추가해 피의자의 방어권을 심각하게 침해했다”고 밝혔다.

변호인단은 “오늘 검찰이 설명한 내용과 증거들은 모두 구속 전 피의자심문이나 수사심의위 심의 과정에서 제시되어 철저하게 검토되었던 것이고, 다시 반발할 가치가 있는 새로운 내용은 아무 것도 없다”며 “이러한 수사팀의 태도는 증거에 따라 실체적 진실을 찾아가기 보다는 처음부터 삼성그룹과 이재용 기소를 목표로 정해놓은 것”이라고 주장했다.

임재우 기자 [e-mail]