45억 종잣돈이 7조원 상장주식으로…삼성 승계 25년사 [더(The)친절한 기자들]

더(The) 친절한 기자들
1995년 이건희, 이재용에 61억 증여
계열사 비상장 주식 사들여 시세차익
CB·BW 우선배정 특혜 누리며 증식
에버랜드 건 기소됐지만 대법서 무죄
편법·탈법·불법 논란은 오늘도 진행중

2010년 2월5일 서울 호암아트홀에서 열린 삼성그룹 창업주 고 이병철 회장 탄생 100주년 기념식. 김정효 기자 [e-mail]

검찰이 삼성물산-제일모직 불공정 합병을 통한 ‘경영권 불법 승계’ 의혹을 1년9개월에 걸쳐 수사한 끝에 지난 1일 이재용 삼성전자 부회장 등을 재판에 넘겼다. 이 부회장이 승계 작업에 도움을 받으려고 박근혜 전 대통령에게 건넨 뇌물 사건에서 파생됐다는 점을 고려하면 박영수 특별검사 때(2016년 12월)부터 3년9개월간 이어져 온 수사의 종착역이라고도 할 수 있다. 지난 6월26일 대검찰청 수사심의위원회의 ‘불기소·수사 중단’ 권고 결정에도, 검찰은 ‘이 부회장 불법 승계’의 마지막 퍼즐 조각을 완성하는 의미에서 그를 불구속 기소했다. 이 부회장으로서는 현재 진행 중인 국정농단 사건 재판에, 이번 검찰 기소로 이어질 추가적인 법정 다툼까지 앞으로 최소 3~4년은 사법 리스크에서 자유로울 수 없게 됐다. 검찰 관계자는 “이 부회장은 과거 에버랜드 전환사채 헐값 발행 사건부터 불법 승계가 잘못이라는 것을 알고 있었다. 이건희 회장이 갑작스럽게 쓰러지며 승계 작업이 현안으로 떠오르자 잘못이라는 것을 알고도 또 같은 행태를 저질렀다. 일반인에게는 법이 이렇게 많은 기회를 주지 않는다”고 말한다.

삼성은 올해로 창사 82주년을 맞았다. 고 이병철 선대회장이 1938년 3월22일 삼성의 모태인 삼성상회를 설립한 뒤 1950년대 소비재 수입에서 전자·석유화학·조선·첨단기술·정보통신 산업으로 외연을 키우며 ‘한국 대표 브랜드’라는 성장사를 썼다. 하지만 ‘이건희 일가’를 정점으로 지배구조를 세습해온 삼성 성장의 그늘에는 ‘경영권 불법 승계’라는 문제가 늘 자리 잡고 있다.

삼성 총수 일가의 승계 작업 서사의 첫머리는 이건희 삼성전자 회장이 이 부회장에게 61억원을 증여한 1995년으로 거슬러 올라간다. 이 부회장이 이를 종잣돈 삼아 삼성에버랜드 최대 주주가 되고 그뒤 합병으로 통합 삼성물산의 정점에 오르는 것으로 승계 대관식이 조용히 마무리되는 듯했지만, 국정농단 수사와 삼성바이오로직스 회계사기 의혹으로 꼬리를 밟혔다. 이번 검찰 수사는 지난 25년간 이어져 온 삼성 총수 일가의 불법 승계 작업을 최종적으로 법의 심판대에 올리는 의미가 있다.

이들의 ‘승계 작업’ 공식은 하나로 요약할 수 있다. 지난해 8월 대법원 전원합의체가 설명한 대로 “최소의 비용으로 이 부회장의 지배력을 최대화”하는 경로를 좇는 것이다. 그 과정에서 발생하는 비용과 손실은 계열사와 주주에게, 이익은 이 부회장에게 돌아가는 방식이 작동됐다고 봐야 한다. 이 부회장이 증여세 16억원을 내고 이 회장으로부터 물려받은 종잣돈 45억원은, 25년 뒤에 7조원대 상장주식과 그룹의 지배권 이득으로 마법처럼 불어났다.

■ ‘전환사채의 마법’…종잣돈 45억이 에버랜드 지분 31.9%로

이건희 회장은 1994년부터 1995년 사이 이재용 부회장에게 61억원을 증여했고, 이 부회장은 증여세 16억원을 납부한다. 남은 45억원으로 비상장 삼성 계열사인 에스원 주식 12만주를 23억원에, 삼성엔지니어링 주식 47만주를 19억원에 사들인다. 이 계열사들은 곧바로 유가증권시장에 상장했고, 이 부회장은 보유주식을 팔아 563억원의 시세차익을 거뒀다. 본격적인 승계 작업의 실탄을 마련한 셈이다.

이 부회장이 에스원 상장주식 일부를 매각하기 바로 한 달 전인 1996년 10월, 에버랜드 이사회는 돌연 주주 배정방식의 전환사채(CB) 129만2800주 발행을 결의한다. 전환사채는 회사 주식으로 전환될 수 있는 채권을 말한다. 이사회가 결의한 전환가격은 주당 7700원으로, 당시 에버랜드 주식이 1주당 8만~23만원 정도로 거래되고 있던 점을 고려하면 시세보다 최소한 10배 이상 저렴한 헐값이었다. 발행규모도 당시 에버랜드 지분의 64.6%에 이를 만큼 대규모였다.

더 이상한 점은 이런 헐값 전환사채를 먼저 인수할 권리가 있는 에버랜드 주주들이 별다른 이유 없이 주주 배정을 포기했다는 것이다. 전환사채는 주주들이 배정을 포기하면 제3자에게도 배정될 수 있다. 당시 배정을 포기한 법인 주주들은 제일모직·중앙일보·삼성물산·신세계 등 삼성 계열사 또는 총수 일가와 혈연으로 연결된 회사들이었다.

이건희 삼성전자 회장 가족들이 2012년 7월 영국 런던 올림픽파크의 아쿠아틱스 센터에서 열린 2012 런던올림픽 남자 자유형 400ｍ 결승을 참관하기 위해 수영장을 찾아 건너편에 있는 지인과 인사하고 있다. 올림픽사진공동취재단

1996년 12월 에버랜드 이사회는 전환사채의 절반을 주주들이 배당을 포기했다는 이유로 이 부회장에게, 나머지 절반은 이 부회장의 여동생들에게 배정한다. 이 부회장이 한 달 전 에스원 주식을 팔아 확보한 118억원 중 48억원을 사용하는 것도 이때다. 결과적으로 이 부회장은 에버랜드 지분 31.9%를 보유한 최대주주로 올라선다.

2년 뒤 삼성은 한걸음 더 나아간다. 에버랜드는 1998년 한 해 동안 삼성 전·현직 임원들이 갖고 있던 삼성생명의 비상장 주식을 주당 9800원에 대량으로 사들이고, 몇달 만에 지분 20.7%를 보유한 대주주로 올라선다. 삼성생명은 삼성전자·삼성물산 등의 그룹 주요 계열사 지분을 다수 보유한 핵심 계열사다. 이 부회장 등 4남매가 비상장사 삼성에스디에스(SDS)의 신주인수권부사채(BW)를 시세의 8분의 1 정도 가격에 넘겨받은 것도 이 무렵이다. 이로써 이 부회장은 불과 45억원으로 ‘이재용-에버랜드-삼성생명-삼성전자·삼성물산’으로 연결되는 지배구조를 구축해냈다.

■ 이건희 ‘전환사채 헐값배정’ 무죄…“불법 배임에 면죄부”

2000년 6월29일 법학교수 43명은 이건희 회장 등 33명을 특정경제범죄가중처벌법의 업무상 배임 혐의로 고발했다. 에버랜드 전환사채를 헐값에 발행해 총수 일가에게 재산상 이익을 주고 회사에 손해를 끼쳤다는 판단이었다.

검찰은 고발장이 접수된 지 3년을 넘긴 2003년 12월에야 공소시효 만료를 하루 앞두고 관련자들을 가까스로 기소했다. 에버랜드의 전·현직 사장인 허태학·박노빈씨를 기소하면서도, 이건희 회장은 조사조차 하지 않았다. 이 회장은 5년 뒤 삼성 특검이 에버랜드 전환사채 헐값 발행을 다시 들여다볼 때에야 조사 대상에 올랐고, 허씨와 박씨의 공범으로 뒤늦게 기소됐다.

허태학·박노빈씨는 1·2심에서 배임죄가 인정됐지만, 같은 혐의를 받던 이 회장은 1·2심에서 모두 무죄를 선고받았다. 그리고 2009년 5월29일 대법원 전원합의체는 허태학·박노빈 상고심에서 “회사 지분비율의 변화가 기존 주주 스스로의 선택에 기인한 것이라면 이사에게 지배권 이전과 관련하여 임무위배가 있다고 할 수 없다. 에버랜드 전환사채 발행이 (제3자 배정이 아닌) 주주 배정이 분명하고, 기존 주주 스스로 실권했다고 봐야 한다. 이에 따라 피고인들이 회사의 재산을 보호할 의무를 위배했다고 보기 어렵다”며 6대 5 의견으로 유죄를 선고한 원심을 깨고 무죄 취지로 파기환송했다. 당시 대법원은 회사의 이익과 주주 이익을 구분해 회사의 손해만을 업무상 배임죄를 적용할 수 있는 대상으로 보았고, 특히 다수의견은 당시 에버랜드 주주들이 스스로 주식 배정을 포기한 것은 회사의 손해가 될 수 없다고 판단했다. 이건희 회장 사건을 맡은 당시 대법원 2부(주심 김지형 대법관) 역시 같은 날 전원합의체 판결에 따라 이 회장의 무죄를 확정했다.

2009년 지난 2009년 5월29일 ‘에버랜드 사건’에서 무죄를 선고하면서 양창수 대법관이 판결문을 읽고 있다. 김진수 기자

허태학·박노빈 사건 대법원 전원합의체에서 무죄 의견을 낸 6명 중에는 김지형 대법관과 양창수 대법관이 포함돼 있었다. 이 부회장 뇌물공여 사건의 파기환송심에서 ‘기업 내부 실효적 준법감시제도를 마련하면 양형 사유로 삼겠다’는 정준영 재판장의 주문에 따라 지난 2월 삼성 준법감시위원회가 신설됐는데, 김 대법관은 현재 이 위원회의 위원장을 맡고 있다. 검찰 수사심의위원회 위원장을 맡고 있는 양 대법관은 지난 6월 “최지성 전 삼성 미래전략실장의 고교 동문이자 친구 사이”라며 이재용 부회장 사건 수사심의에서 빠졌다.

■ 제일모직 상장…전환사채 ‘48억’→‘7조원대 상장주식’으로

이건희 회장이 건강 악화로 정상적인 경영활동이 어려워진 2012년 12월, 이재용 당시 삼성전자 사장이 부회장으로 승진한다. 이 부회장과 삼성 미전실이 ‘프로젝트 지(G·거버넌스의 준말)’라는 이름의 ‘승계계획안’을 마련한 것도 이때다. 그런데 2014년 5월10일 이건희 삼성전자 회장이 서울 이태원 자택에서 심근경색으로 쓰려졌다. 이 갑작스러운 와병은 그 뒤 급박하게 이어질 ‘승계 작업 2막’의 신호탄이 된다.

‘승계 작업 2막’의 큰 뼈대는 ‘에버랜드와 삼성물산의 합병’이었다. 이 부회장은 ‘전환사채 편법’으로 에버랜드 대주주에는 올라설 수 있었지만, 그룹의 지주회사 격인 삼성물산에는 지분이 없었다. 두 회사가 합병하게 된다면, 이 부회장은 ‘통합 삼성물산’의 대주주로 올라서면서 그룹 지배력을 공고히 할 수 있었다. 이 부회장과 미전실은 이미 2012년 12월 ‘프로젝트 지(G)’에서 합병의 얼개를 마련해놓은 상태였다.

이건희 회장이 쓰러진 지 한 달만인 2014년 6월 삼성에버랜드는 제일모직으로 사명을 바꿨다. ‘전환사채 편법’ 이미지가 탈색된 것이다. 기존 제일모직은 이미 패션 부문은 삼성에버랜드가, 나머지 부문은 삼성에스디아이(SDI)가 인수하는 형식으로 분해된 상태였다. 그해 11월 삼성에스디에스가 상장하면서 이 부회장이 신주인수권부사채 편법으로 106억원에 넘겨받은 주식이 3조2000억으로 불어난다. 그리고 12월18일에는 제일모직도 상장한다. 이 부회장이 48억원에 사들였던 에버랜드 전환사채는 제일모직 상장을 통해 7조원가량의 상장주식으로 불어났고, 이 부회장은 단숨에 한국 2위의 주식부호에 올라섰다.

■ 합병 뒤 이재용, ‘통합 삼성물산’ 대주주로 경영권 강화

2015년 5월26일 삼성물산 이사회는 합병 결의 사실을 알린다. 경기 김포시의 물류창고에서 대형 화재가 발생해 제일모직이 280억원 규모의 피해를 본 다음 날, 1시간 논의를 거쳐 결정된 전격적인 합병 체결이었다. 합병 결의와 함께 알려진 합병비율은 ‘1:0.35(제일모직:삼성물산)’. 자산과 매출이 제일모직의 3∼4배에 이르는 삼성물산이 합병비율에서는 3분의 1 수준으로 평가된 셈이다.

합병 결의 뒤 엘리엇이 삼성물산 지분을 공시하며 ‘합병 반대’ 분위기를 주도하자, 삼성은 긴박하게 움직이기 시작한다. 6월10일 삼성물산은 보유 중이던 자사주 전량을 케이씨씨(KCC)에 넘긴다. 7월1일 제일모직은 손자회사인 삼성바이오에피스(에피스)의 미국 나스닥 상장을 추진한다고 밝혔다. 다음날인 2일 제일모직은 용인 에버랜드와 캐리비안베이 인근 유원지에 호텔과 생태공원·아쿠아리움을 건립하기 위해 용인시와 업무계약을 체결하며 8000억원대 개발 계획을 밝힌다. 삼성증권 직원들은 삼성물산 주주들에게 전화를 돌려 의결권 위임을 부탁하고, 언론에는 ‘엘리엇의 삼성 침략’을 규탄하는 기사와 저명인사들의 기고문이 실리기 시작한다.

결국 7월17일 합병안은 마지노선인 66.66%를 가까스로 넘긴 주주 69.5%의 동의로 통과됐다. 합병안 통과 다음 날 <조선일보>는 사설에서 “두 회사의 합병은 이재용 삼성전자 부회장이 안정적으로 그룹 경영권을 확보하는 데 그 목적이 있다”며 “사실상 ‘주식회사 대한민국’이 총동원돼 삼성의 후계 체제 안정을 도와준 셈”이라고 짚었다.

서울중앙지검 경제범죄형사부(부장 이복현)는 1일 이 부회장 등 삼성 관계자 11명을 재판에 넘기면서 삼성물산 이사회가 아무런 ‘경영상 판단’ 없이 미전실의 지시로 합병을 결의했다고 밝혔다. 6조원의 합병 시너지는 허위로 산출된 숫자고, 국민연금 등 주주를 설득하는데 쓰인 굴지 회계법인의 ‘합병비율 보고서’는 삼성의 요구로 조작된 것이라는 게 검찰의 판단이다. 케이씨씨 등 주주들에게는 ‘경제적 이익’을 약속한 뒤 합병 찬성표를 얻었고, 제일모직의 손자회사인 삼성바이오에피스의 나스닥 상장, 에버랜드 개발 계획도 합병 뒤 무산된 ‘허위 호재’였다고 밝혔다. 검찰은 합병안 통과 뒤 ‘주식매수청구기간’에는 제일모직이 수만 건의 시세조종성 주문으로 자사주를 사들이는 등 ‘주가조작’에 나섰다고 발표했다.

훗날 시세조종·부정거래·회계사기 등 혐의를 받게 되는 숱한 탈법 의혹 끝에 성사된 삼성물산 합병을 통해 이 부회장은 통합 삼성물산의 지분 17.23%를 보유한 최대주주로 올라섰다. 참여연대는 이재용 부회장이 합병으로 얻게 된 이익이 3조1000억~4조1000억원에 이르고, 국민의 노후 수단인 국민연금은 5200억~6750억원가량 손해를 본 것으로 추산했다. 그리고 검찰은 이 과정 전체를 미전실이 이 부회장에게 꼼꼼히 보고한 수백 건의 문건뿐 아니라, 이 부회장의 음성이 담긴 ‘녹취파일’도 확보한 것으로 전해졌다.

이복현 서울중앙지검 부장검사가 1일 오후 서울고검 기자실에서 삼성그룹 불법합병 및 회계부정 사건 수사결과를 발표하고 있다. 연합뉴스

■ ‘25년 승계역사’ 이번엔 단죄?

대법원 전원합의체 판단과 검찰의 수사 내용을 종합하면, 삼성 총수 일가는 ‘돈이 들지 않는 승계’를 위해 그룹 계열사와 회계법인, 주주와 투자자 등 시장경제의 거의 모든 주체들을 ‘장기 말’처럼 다뤘다고 볼 수 있다. 국내·외 임직원이 50만명에 이르는 ‘글로벌 삼성’의 계열사들은 경영상황이나 업종과 무관하게 ‘승계’를 위해 쪼개지고, 합쳐지고, 분해됐다. 그 과정에서 임직원들은 증거인멸 등 탈법에 동원돼 구속되고, 재판받고, 실형을 선고받았다. 회계법인은 삼성의 입맛에 맞는 보고서를 허위로 작성했고, 주주와 투자자들은 조작된 보고서와 왜곡된 주가를 보고 자신의 이해관계를 거스르는 의사결정을 했다.

지난 5월 이 부회장은 “이제는 ‘경영권 승계’ 문제로 더 이상 논란이 생기지 않도록 하겠다”며 고개를 숙였다. 하지만 이 부회장이 기소된 지난 1일 이 부회장의 변호인단은 “삼성물산 합병은 정부규제 준수, 불안한 경영권 안정, 사업상 시너지 효과 달성 등 경영상 필요에 의해 이루어진 경영활동”이라며 합병과 승계가 무관하다고 주장했다. 여전히 기업과 시장과 국민을 ‘도구’로 삼은 ‘25년의 기형적 승계 역사’를 부인하고 있는 셈이다. 삼성 총수 일가의 승계 작업을 외면한 채 에버랜드 전환사채 사건에 ‘면죄부’를 줬던 사법의 역사가 반복될 것인지도 다시 기로에 놓였다.

임재우 김정필 기자 [e-mail]